2023年成都市两会期间，成都市第十八届人大代表、四川省破产管理人协会会长、四川发现律师事务所执行主任王春生向大会提交了《关于建立“立破衔接、审破衔接”机制，拒绝滞后破产、强化诉源治理、提升司法效能》《关于打通股权变更登记办理障碍，助力困境企业涅槃重生》等7份建议，为“破”发声，为四川破产法治环境的持续优化贡献协会力量。

王春生表示，重整实践中，债务人企业往往通过原股东让渡全部或部分股权的方式引入战略投资人，或者通过“债转股”等方式清偿债务，寻求纾困，两种情形均涉及出资人权益调整事项。但他也关注到，无法依据人民法院批准重整计划的裁定书及协助执行通知书直接注销质押、解除冻结、变更登记，已成为掣肘成都市重整效率与效果的痛点，直接影响重整制度价值的发挥。



对此，他建议由人民法院和市场监督管理部门联合出台意见并完善配套政策，充分保障重整计划涉及的出资人权益调整事项得以顺利执行，打通股权变更登记办理障碍。



一、问题的提出



重整实践中，债务人企业往往通过原股东让渡全部或部分股权的方式引入战略投资人，或者通过“债转股”等方式清偿债务，寻求纾困，两种情形均涉及出资人权益调整事项。但因原股东所持债务人企业的股权存在质押、冻结等权利负担，在质权人、保全措施申请人拒不配合的情况下，重整计划执行人无法直接依据人民法院批准重整计划的裁定书注销质押登记或解除股权冻结，股权无法变更登记至投资人名下，导致重整计划执行受阻。无独有偶，基于对股权无法变更登记的担忧，战略投资人的投资决策往往受到重大影响，或决定不参与重整投资，或压缩投资对价（以额外解决质权人的诉求），招募投资人失败或重整失败的风险大大增加。



无法依据人民法院批准重整计划的裁定书及协助执行通知书直接注销质押、解除冻结、变更登记，已成为掣肘我市重整效率与效果的痛点，直接影响重整制度价值的发挥。如因此重整转清算，前期多方付出所取得的共同成果将付诸东流，破产成本激增，同时，与破产企业相关的一系列社会、经济、民生问题将无法妥善解决。



因此，打通股权变更登记办理障碍，已成为当务之急。



二、建议解决方案



建议由人民法院和市场监督管理部门联合出台意见并完善配套政策，充分保障重整计划涉及的出资人权益调整事项得以顺利执行，打通股权变更登记办理障碍。具体而言，管理人或重整计划执行人可申请人民法院出具协助执行通知书，并持批准重整计划的民事裁定书、协助执行通知书等法律文书向市场监督管理部门申请办理股权变更登记，无需取得质权人、保全措施申请人的同意，亦无需原采取保全措施的人民法院出具解除保全措施的法律文书，市场监督管理部门即应予以办理。

三、建议的理由



（一）从合法性判断



第一，对重整企业股权注销质押登记或解除保全措施，应当根据重整计划的规定。在获得人民法院裁定批准后，重整计划即具备生效法律文书之性质，其中具有可执行性且强制执行不违反相关法律规定的事项，由国家强制力保障实施。



第二，《中华人民共和国企业破产法》第四条规定：“破产案件审理程序，本法没有规定的，适用民事诉讼法的有关规定。”《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十一条规定：“在执行中，需要办理有关财产权证照转移手续的，人民法院可以向有关单位发出协助执行通知书，有关单位必须办理。”破产程序系概括执行程序，重整计划的执行适用以上法律规定具有合法性基础。因股权存在质押或冻结导致相关主体无法自行办理变更登记时，人民法院有权向市场监督管理部门发出协助执行通知书，相关部门应当办理。



第三，股权变更登记不损害保全措施申请人的合法权益。在重整企业资不抵债的情况下，原出资人无剩余财产可供分配，出资人权益调整不会实际损害保全措施申请人的权益，继续对股权采取保全措施已无实际意义。如因股权无法变更登记导致企业破产清算并注销，该等股权也将灭失。



（二）从合理性判断



第一，出资人权益调整在重整程序中具有独一无二的重要地位。股权变更登记完成，意味着企业经营管理的主导权、决策权和未来收益权在法律意义上发生转移，因此被视为重整计划执行的重要节点。采取股权投资方式参与重整的投资人，在获得股权后方按照约定向企业“输血”；接受“债转股”方式参与重整的债权人，在股权变更登记完成后才吃下一粒“定心丸”。在重整计划执行阶段，股权变更登记牵一发而动全身。一旦因外部因素受阻，又无法向人民法院及相关政府部门寻求有力支持，将直接导致重整计划半途夭折，重整目的无法实现。

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